公司治理

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：
性別、年齡、國籍及文化等
二、專業知識技能：
專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力
二、會計及財務分析能力
三、經營管理能力
四、危機處理能力
五、產業知識
六、國際市場觀
七、領導能力
八、決策能力

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成
本公司已訂定「董事選任程序」並落實執行

本公司於2011年8月19日董事會通過訂定「公司治理實務守則」，第三章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選任程序」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。
依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求，擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大⾯向之標準：

基本條件與價值 :
年齡及身分等。
專業知識與技能 :
專業背景、專業技能及產業經歷等。

衡諸本公司董事成員名單，董事具有企業管理、產業知識及永續發展等能力；此外，獨立董事林建平尚具備財務會計專⻑。本公司董事會成員所具備之多元化經驗及能力，對本公司整體業務經營助益良多。
董事會成員整體具備之能力如下

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

■ 本公司現任董事會由9位董事組成，本公司董事成員名單長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理有黃漢州、陳國森、薛道隆、俞思平及楊德勝董事，占比56%；長於財會領域有林建平及林達三董事，占比22%；對公益事業有貢獻者為黃漢州董事，占比11%；至於楊元榕及游庭瑄董事則具有產業知識及國際市場觀等，占比22%。
本公司董事會成員所具備之多元化經驗及能力，對本公司整體業務經營助益良多。
■ 本公司現任董事會共9名董事：2位董事年齡在51-60歲、7位董事年齡在61-70歲。
■ 本公司現任董事會共9名董事，包含3位獨立董事、1位具員工身分董事及1位為女生董事(佔全體董事成員比例分別為33%、11%及11%)。
■ 本公司董事會就成員組成擬定多元化的政策，於本公司公司治理實務守則，並揭露於公司網站及公開資訊觀測站。

本公司董事會於2020年5月5日通過「董事會績效評估辦法」，並於2022年3月3日通過修訂，訂定董事會每年應至少
執行⼀次內部績效評估，每三年應至少執行一次外部績效評估。

本公司每年執行「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」之自我績效評估，評估結果共分為四個等級：優等、良好、標準及待加強。
本公司2024年度「董事會及董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」內部績效自評結果為「優等」，評估結果已於2025年2月26日於董事會報告。
本公司2023年度「董事會及董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」內部績效自評結果為「優等」，評估結果已於2024年2月29日於董事會報告。
本公司2022年度「董事會及董事會成員」、「審計委員會」及「薪資報酬委員會」內部績效自評結果為「優等」，評估結果已於2023年3月2日於董事會報告。

外部績效評估

本公司自2022年起,已訂定應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次重事會續效評估。

本公司於2024年委任外部獨立評估機構社團法人中華公司治理協會,對本公司董事會之效期能進行評估,其與本公司無其他業務往來,故符合獨立性。

社團法人中華公司治理協會就董事會之組成與分工、指導與監督、授權與風管、溝通與協作、自律與精進五大構面進行評核,評估方式包含線上自評、書面審閱相關文件,

於2024年10月23日進行線上視訊訪評,對象包含董事長、三位獨立董事、總經理、永績主管、公司治理主管、稽核主管。

董事會續效評估報告已於2024年11月1日出具,本公司並於2025年2月26日向量事會報告評估結果。

1..平估報告總評摘要:

(1)本公司重視董事會相成之專業性、獨立性與多元性,董事會轄下設有審計委員會、薪酬委員會二個功能性委員會,委員皆由獨立董事組成;

(2)本公司成立鳳險管理委員會(RMC),由總理按任主委,管理處主管擔任總幹事,並由公司一級單位主管擔任委員,專責執行及監控公司風險管理程程序;

(3)本公司善用集團母公司資源充足之優勢,在ESG、研發及資安領域依循母公司制定目標且落實多項策略,並優於法規要求提早編制永續報告書。

2.評估報告建議摘要及具體改善行動:

本公司依據中華公司治理協會之建議已改善行動如下:

(1)將高階人才培育接班計制運作情形定網向薪酬委員會報告

(2)設置獨立重事與公司受理单位同步接收【吹哨人舉報信箱】之機制,並預期作其他建議之改善,作為本公司增進董事會運作續效之參考。