一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形       

獨立董事與會計師除每年二次至少定期召開公司治理會議外，必要時會計師亦採用書面形式進行溝通與討論，   其範圍包含會計師查核集團合併財務報表之獨立性及相關責任、查核規劃相關事項、查核重大發現（包含調整分錄及內部控制顯著缺失等）、查核報告內容及期中合併財務報表之核閱結果。

二、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通摘要

董事選任程序

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：
性別、年齡、國籍及文化等
二、專業知識技能：
專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力
二、會計及財務分析能力
三、經營管理能力
四、危機處理能力
五、產業知識
六、國際市場觀
七、領導能力
八、決策能力

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成

本公司已訂定「董事選任程序」並落實執行
董事會成員整體具備之能力如下

薪資報酬委員會組成及運作情形

本公司已訂定「薪資報酬委員會組織章程」並落實執行。

薪資報酬委員會職權
一、訂定並定期檢討董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準及結構。
二、定期評估董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會組成與遴選方式
薪資報酬委員會之委員組成由董事會委任，包含三位獨立董事，並由一位獨立董事擔任召集人。薪資報酬委員之成員皆符合相關法令之獨立性及專業性之規範；其薪資報酬委員會委員任期與委任之該屆董事會任期相同。

薪資報酬委員會成員

審計委員會組成及運作情形

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於民國110年9月3日設置審計委員會。審計委員會由全體獨立董事組成，且其中至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會委員任期與委任之該屆董事會任期相同。

本委員會之職權事項如下：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之各季及年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

審計委員會成員

公司治理主管

本公司於民國108年5月2日董事會通過設置公司治理主管－張重德

一、主要職責為：負責公司治理，推動企業社會責任及辦理企業誠信經營相關事宜之統籌。

二、110年度業務執行重點
1.協助董事董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修
1.1. 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，及時通知董事會成員。
1.2. 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
1.3. 獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排相關會議。
1.4. 協助董監事進修課程。
1.5. 協助董監事就任。

2.協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜
2.1. 確認公司股東會及董事召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
2.2. 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規，並於董事會將做成違法決議時提出建言。
2.3. 督導董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
2.4. 擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
2.5. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

三、公司治理主管進修情形

落實誠信誠信經營-教育訓練及宣導

1.內部教育訓練及宣導：不定期舉辦新人訓練，其中針對服務九大守則加以宣導鈺緯誠信經營的理念。
2.2019年新人訓練4小時，14位員工完成教育訓練 ；2020年新人訓練12小時，33位員工完成教育訓練。
3.服務九大守則：



智慧財產管理計畫

本公司為強化公司治理，已訂定與營運目標連結之「智慧財產管理計畫」，且
至少1年1次向董事會報告執行情形
•智慧財產策略：
本公司早期以「專利數量」的成長為主，於2020年開始，專利策略發展以「專利品質」為重，
並以「專利創造價值」為最終目標，藉由專利來創造價值及收入。
•智慧財產管理制度：
透過建置研發與專利管理相關辦法確保作業之落實與執行品質。為了提升研發士氣讓研發人員能主動積極提出專利提案，
對於提出專利申請並獲得專利之研發同仁，會依據公司「專利申請獎勵辦法」給予同仁獎勵。並與專利事務所配
合，由專利事務所的專利工程師協助公司研發同仁能有效率的掌握現有專利的最新進度，
以及能輕易的檢索到不同國家的專利資料。
•可能遭遇之智慧財產風險及因應措施：
公司在中國大陸市場仿冒情事嚴重，尤其網路因查緝不易，公司於申請專利後，會儘可能在相關產品或包裝上標示
「專利申請中」(patent pending)或「專利」(patentt或pat.)及專利號，藉由專利標示(patent marking)宣示公司智慧財產權。
•智慧財產清單/成果：
發明專利 已領證數14 申請中數 3

檢舉制度

本公司訂定「董事及經理人道德行為準則」及「員工道德行為準則」，詳細揭露公司對於內、外部人員於不合法(包含貪污)與不道德行為的檢舉制度與方式。

申訴（檢舉）之範圍
1.有關主管人員管理失當或言行失檢或有損公司形象之行為者。
2.主管人員本身或教唆所屬違反公司各項作業規定者。
3.主管人員與同仁有借貸關係或私自招攬互助會者。
4.對公司之制度或管理規定有不合情理之情事。
5.同仁遭受性騷擾等情事。
6.其他有關員工權利之申訴（檢舉）事項。
7.有任何違法或不誠信行為。

申訴（檢舉）處理程序
受理單位應釐清申訴（檢舉）意旨及具體事證，認為確有違反法律或不道德、不誠信行為之虞者，應檢附事證報請總經理裁示。本公司應以保密方式處理申訴或檢舉案件，並秉持迅速、公正且客觀立場處理，全力保護申訴或檢舉人之身分絕對保密。
申訴或檢舉人如為員工者，本公司保證該員工不因申訴或檢舉而遭受不當之處置。專責單位應將調查過程、結果及相關文件以書面、電子檔方式紀錄並保存。如經調查發現重大違規情事、公司有受重大損害之虞或涉及董事、高階主管時，應由稽核室主動向獨立董事或監察人呈報，並於查證屬實時給予申訴（檢舉）人適當獎勵。

申訴（檢舉）管道
本公司設有申訴受理電話與檢舉信箱作為管道，供內部員工、外部利害關係人使用。若發現本公司營運或員工有違反道德誠信或從事不法，申訴或舉報方式及管道如下：基於誠信原則，請申訴（舉報）者提供真實姓名及聯絡資料，本公司方得受理。同時，本公司保證申訴（舉報）者的個人及所提供的資訊，將依個資法受到絕對的保密。
聯絡資訊：
連絡電話: +886-2-2226-8631
電子郵件: opinion@diva.com.tw